HVAD KAN VI HJÆLPE DIG MED ?

Virksomhedsoverdragelse

Ved overdragelse af en virksomhed er der en række forhold, som man skal være opmærksom på, og det kræver ofte en del forberedelse. Afhængig af typen og størrelsen af virksomheden kan transaktionen også involvere flere forskellige rådgivere, herunder advokat, revisor, virksomhedsmægler m.fl.

Overordnet skelner man mellem, om det er virksomhedens aktiver, som overdrages, eller om det er kapitalandele i virksomheden, som overdrages. Ved en aktivoverdragelse overdrages virksomheden til en anden juridisk enhed, og virksomheden får således et nyt CVR-nr. Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at virksomhedens forpligtelser som udgangspunkt ikke kan overdrages uden samtykke fra de relevante kunder, leverandører m.fl. (hvis der er nogle få essentielle kontraktparter, kan det således være fornuftigt at betinge aftalen af deres samtykke). Ved en aktieoverdragelse forbliver virksomhedens CVR-nr. det samme, da det her er selskabet, som overdrages. 

En virksomhedsoverdragelse vil som regel være faseopdelt og indeholde flere af de nedenfor beskrevne faser. Advokaterne Mikkelsen yder rådgivning omkring alle faser, således at du kommer trygt igennem processen, uanset om du er på køber- eller sælgerside. Det er vores anbefaling, at vi kommer så tidligt ind i processen som muligt, da det er sværere at rette op på en proces, som er gået skævt, fremfor at vi har været med fra start. 

Potentielle købere vil som led i processen få adgang til følsomt materiale om virksomheden. Det er derfor vigtigt, at der som noget af det første underskrives en fortrolighedsaftale.  

Der vil ofte være en lang række vilkår, som skal forhandles på plads i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse – heraf kan flere være potentielle “dealbreakere”. Da processen samtidig er ressourcekrævende kan det være hensigtsmæssigt at forhandle hovedvilkårene på plads først i en ikke-bindende hensigtserklæring, så man har større sikkerhed for, at der kan opnås enighed om en endelig aftale. 

Efter underskrivelsen af en fortrolighedsaftale og hensigtserklæring vil der som regel være en kortere periode, hvor køber har adgang til regnskaber, kontrakter og anden data omkring virksomheden. Her vil køber kunne vurdere, om der er “skelletter i skabet”, eller om virksomheden fortsat er attraktiv. Alternativt kan der indgås overdragelsesaftale, som er betinget af, at resultatet af købers due diligence er tilfredsstillende.

Overdragelsesaftalen med bilag er selve kontraktgrundlaget, som indeholder vilkårene for overdragelsen af virksomheden. Den kan i princippet være helt simpel, men vil ofte indeholde en række bestemmelser, herunder med hensyn til garantikatalog, ansvarsbegrænsninger, kunde- og konkurrenceklausul m.v.

Overdragelsesaftalen bør tillige indeholde bestemmelser om closing, der beskriver de konkrete handlinger, som skal gennemføres pr. datoen for overdragelsen af virksomheden. Closing-dagen kan være sammenfaldende med datoen for indgåelsen af overdragelsesaftalen, men vil ofte ligge på et senere tidspunkt, idet overdragelsesaftalen kan afvente opfyldelsen af en række betingelser, f.eks. finansieringstilsagn, godkendelse fra købers bestyrelse, tilfredsstillende due diligence m.v.

NYHEDER

ADRESSE

Advokaterne Mikkelsen 

Grangårdscentret 45

9530 Støvring

CVR-nr. 40996524

ÅBNINGSTIDER

Kontoret har åbent

man-tors 8.30-16.30

fredag 8.30-15.30

KONTAKT

Tlf.: 98 37 35 66

E-mail: post@advokat-mikkelsen.dk

Scroll til toppen